2013年下半年起，醫藥行業(yè)的并購戰悄然打響，從2014年上半年累積的數據來(lái)看，這一步伐還在持續加速中，而醫藥上市公司開(kāi)始探索新模式下的并購方式——設立并購基金。并購基金的投資圍繞上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈和發(fā)展戰略展開(kāi)，所投資的項目?jì)?yōu)先由上市公司收購。
新的游戲規則下，醫藥并購基金是一種怎樣的戰略模式？這一方式能為上市醫藥企業(yè)帶來(lái)怎樣的前景？究竟是曇花一現，還是該行業(yè)未來(lái)的最好歸宿？
本期，理財周報盤(pán)點(diǎn)十宗醫藥上市公司并購基金案例。
三大合作模式設立基金
根據理財周報記者研究調查發(fā)現，目前醫藥并購基金的成立形式有三種，與PE合資、與券商合資，以及大股東或其關(guān)聯(lián)方與PE合資。
一名醫藥基金經(jīng)理向記者表示，“通過(guò)并購基金對外投資會(huì )帶來(lái)許多附加值，由于上市公司的收購有復雜的決策和審批程序，這一不利因素使得并購交易的競爭加劇，而由并購基金操作，決策完全由基金的投資決策委員會(huì )做出，使得效率更高。”
來(lái)自醫藥投資并購俱樂(lè )部的信息以及理財周報整理的數據顯示，最近的一項并購基金成立于今年的9月28日，一直處在風(fēng)口浪尖的北大藥晚間發(fā)出公告聲稱(chēng)，擬與北大醫療產(chǎn)業(yè)集團、北大醫療產(chǎn)業(yè)基金以及德同（北京）投資管理公司、上海德同共盈股權投資基金中心合作，投資成立上海德同北大醫藥產(chǎn)業(yè)并購股權投資基金中心（有限合伙），資金規模5億—7億元。
而最早的一項并購出現在2011年末，參與者是剛剛在美國成立了中藥企業(yè)的天士力集團，該集團與天津濱海新區創(chuàng )業(yè)風(fēng)險投資引導基金共同建立了華金國際醫藥醫療基金，第一期的規模已有10億。
同樣具備10億元規模還有中融愛(ài)爾醫療投資管理有限公司，該并購基金由愛(ài)爾眼科的控股股東湖南愛(ài)爾醫療投資有限公司與中融健康資本管理（北京）有限公司共同成立。
除此之外，愛(ài)爾眼科還與深圳前海東方創(chuàng )業(yè)金融控股有限公司合作設立深圳前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)。
除上述三家企業(yè)之外，設立醫藥并購基金的上市公司還有萊美藥業(yè)，昆明制藥，京華醫藥以及武漢健民。
上市公司PE后發(fā)制勝
事實(shí)上，近年來(lái)出現的“上市企業(yè)+PE”型的并購基金模式的出現，也明顯加快和助力上市企業(yè)并購步伐。
理財周報記者從清科研究中心分析師張琦了解到，“該模式首先可提前鎖定行業(yè)內的并購標的，并在可預見(jiàn)的時(shí)間段內自主選擇注入上市企業(yè)的時(shí)機，在確保未來(lái)增量利潤來(lái)源的同時(shí)可有效實(shí)現市值管理?！?/span>
張琦認為最關(guān)鍵的是上市企業(yè)參與設立并購基金進(jìn)行收購屬于杠桿收購，只需付出部分出資，且根據項目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購標的，不占用上市企業(yè)營(yíng)運資金。
事實(shí)上，上市企業(yè)參與設立并購基金的優(yōu)勢還在于可通過(guò)并購基金提前了解目標企業(yè)，減少未來(lái)并購信息不對稱(chēng)風(fēng)險?！霸摶鹜ㄟ^(guò)上市企業(yè)并購其同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)實(shí)現退出，有助于推動(dòng)上市企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行整合?！睆堢詈蟊硎镜?。
武漢健民：與PE合資
武漢健民中融投資合伙企業(yè)并購基金規?？傆?/span>4億元，營(yíng)業(yè)期限為七年，投資期三年。合伙人包括武漢健民出資152萬(wàn)元成立的控股子公司武漢健民資本管理有限公司、武漢健民董事長(cháng)在內的上市公司五位關(guān)聯(lián)自然人共同出資8萬(wàn)元建立武漢開(kāi)泰資本管理合伙企業(yè)、武漢健民與中融健康資本管理有限公司共同成立的武漢健民中融股權投資管理合伙企業(yè)，三家公司分別出資9348萬(wàn)元、492萬(wàn)元、9760萬(wàn)元，協(xié)同中融康健負責募集的2億元的優(yōu)先級有限合伙人配套資金，建立武漢健民中融投資合伙企業(yè)。
據悉，該項并購基金將著(zhù)眼于中成藥、化學(xué)藥、生物制藥以及新劑型藥等領(lǐng)域。不僅如此，野心勃勃的武漢健民還鐘情于高新醫療技術(shù)企業(yè)及優(yōu)質(zhì)的醫藥商品流通等領(lǐng)域。如此一來(lái)，具備實(shí)力，但謀求上市無(wú)門(mén)的醫藥企業(yè)將成為重要的標的。盡管外界質(zhì)疑，該項并購基金的資金量不算充裕，但董事長(cháng)何勤還是表現出對未來(lái)并購方向的信心。未來(lái)，擁有孤兒藥品的醫藥制造企業(yè)是重點(diǎn)收購的對象，同時(shí)武漢健民還將通過(guò)該項基金參與醫院并購項目，甚至考慮加入藥品流通何配送領(lǐng)域。
理財周報記者從醫藥并購投資俱樂(lè )部了解到，并購基金投資并購的標的項目，未來(lái)優(yōu)先由武漢健民進(jìn)行收購，具體事宜由并購基金與武漢健民共同按上市公司相關(guān)法規和公平交易的原則協(xié)商確定。
愛(ài)爾眼科：與券商合資
今年3月，愛(ài)爾眼科醫院集團股份有限公司擬使用自有資金10000萬(wàn)元參與設立北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心（有限合伙）。
令人驚訝的是，該項基金中除了有愛(ài)爾眼科的身影之外，還有非醫藥行業(yè)的上市公司參與其中。華泰證券旗下控股孫公司華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司攜手愛(ài)爾眼科、掌趣科技、藍色光標。其中掌趣科技和藍色光標分別出資1億人民幣。
這三家行業(yè)屬性風(fēng)馬牛不相及的公司的聚首在不少業(yè)內人士看來(lái)都有些匪夷所思。
但一名二級市場(chǎng)分析師指出，這三家均為中小板上市的企業(yè)，且均處在急速上升期，資產(chǎn)規模有相近之處。而掌趣科技和藍色光標的企業(yè)屬性決定了他們唯有通過(guò)并購來(lái)實(shí)現外延式擴張。因此，將來(lái)華泰并購基金重點(diǎn)投資領(lǐng)域必定圍繞醫療服務(wù)及醫藥、TMT、大消費等行業(yè)。將優(yōu)先與本基金的有限合伙人等產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過(guò)并購重組方式推動(dòng)有限合伙人產(chǎn)業(yè)整合與升級，分享企業(yè)成長(cháng)價(jià)值。
其實(shí)，在十宗并購基金項目中，愛(ài)爾眼科共涉足三項。由此可見(jiàn)，公司對于擴張的野心。
興業(yè)證券的分析師認為，愛(ài)爾眼科與東方創(chuàng )投和華泰聯(lián)合共同設立并購基金，并引入合伙人激勵制度，主要目的為放大公司的擴張能力，加速對地市級和縣級醫院的網(wǎng)絡(luò )建設。該分析師預測，通過(guò)引入合伙人和并購基金，公司連鎖醫院的擴張規劃有望達到2020年150-200家的遠期目標。
浙江天堂硅谷元金：拆分多個(gè)子基金
去年初，浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司和浙江京新控股有限公司共同發(fā)起設立專(zhuān)門(mén)為京新藥業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的并購基金。由浙江天堂硅谷恒通創(chuàng )業(yè)投資有限公司出資500萬(wàn)元，呂鋼控股的浙江京新控股有限公司出資1000萬(wàn)元，與其他投資者共同建立起浙江天堂硅谷元金創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)。
據悉，并購基金主要服務(wù)于京新藥業(yè)的核心業(yè)務(wù)，即以與京新藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的中藥、生物制藥領(lǐng)域為主要的投資方向。
這是硅谷天堂的第三只并購基金，也是第一只與醫療健康上市公司合作的基金，雖然名為“基金”，但它的架構是合伙制企業(yè)，而非合伙制基金?；鹂傄幠ｎA計是10億人民幣，首期為1.35億，天堂元金合伙企業(yè)剩余部分的出資，由天堂硅谷負責對外募集、并根據項目實(shí)際投資進(jìn)度分期到位。
與一般的“上市公司+PE”模式不同的是，天堂元金計劃將10億元規模的基金，拆分成若干項目基金。而首期1.35億元，則率先用于京新藥業(yè)收購廣東益和堂制藥有限公司。
廣東益和堂制藥是中華老字號中藥生產(chǎn)企業(yè)，目前擁有金雞片、金雞沖劑、排石沖劑、鼻咽清毒劑、骨仙片、滋腎寧神丸、沙溪涼茶、沙溪涼茶沖劑等九個(gè)產(chǎn)品獲準為國家中藥保護品種。此次收購，正是由于京新藥業(yè)看中了益和堂的品牌以及獨家品種，京新藥業(yè)的實(shí)際控制人呂鋼曾公開(kāi)表示，收購完成后逐步豐富益和堂的生產(chǎn)線(xiàn)，進(jìn)軍大健康產(chǎn)業(yè)。這恰恰彌補了主營(yíng)化學(xué)藥品生產(chǎn)的京新藥業(yè)在中藥領(lǐng)域的空缺。
值得關(guān)注的是，元金投資直接持股京新藥業(yè)4.57%，呂鋼直接持股京新藥業(yè)23.89%，同時(shí)，呂鋼亦直接持有元金投資51%的股權，為其實(shí)際控制人，因此京新藥業(yè)與元金投資為受同一控制人的關(guān)聯(lián)方。
正因如此，浙江天堂硅谷元金創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)才實(shí)行了分拆項目基金組合的方式，根據該方案實(shí)施，益和堂在運作兩三年后，業(yè)績(jì)上漲，可按監管層的規定進(jìn)行估值，注入上市公司。天堂元金主要分享的是益和堂業(yè)績(jì)增長(cháng)帶來(lái)的收益。
未來(lái)如果天堂元金決定將益和堂注入京新藥業(yè)，那么京新藥業(yè)相當于是直接向天堂元金的股東來(lái)購買(mǎi)資產(chǎn)，而不是向天堂元金來(lái)購買(mǎi)資產(chǎn)。避免出現關(guān)聯(lián)交易的現象。
中源協(xié)和：自籌史上最大醫藥并購基金
近日，上市公司還蹦出了史上最大的醫藥并購基金，與PE或券商合作模式不同的是，該項基金是由中源協(xié)和與其子公司自籌的并購基金。
據其董事長(cháng)李德福表示，該項目投資不超過(guò)10億元資金，參與發(fā)起設立總規模為50億元。而在最新的新聞發(fā)布會(huì )上，他進(jìn)一步明確了并購基金未來(lái)所需承擔的業(yè)務(wù)?！?/span>50億元并購基金分別由四只基金組成，要求每只基金并購項目?jì)衾麧櫜坏陀?/span>5000萬(wàn)元?！边@個(gè)金額也是目前為止醫藥行業(yè)中最大規模的投入。
不過(guò)，幾乎與所有醫藥上市公司所參與的并購基金相同的是，中源協(xié)和所成立的項目依舊圍繞著(zhù)與本公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上的收購業(yè)務(wù)。
據李德福透露，基金并購的范圍包括免疫細胞存儲與細胞治療的項目或企業(yè)；分子檢測（包括基因檢測與蛋白檢測）儀器、耗材、試劑生產(chǎn)與檢測服務(wù)的項目或企業(yè)；干細胞和基因生物資源庫等符合公司發(fā)展戰略和產(chǎn)業(yè)鏈布局的盈利性或現金流優(yōu)秀的高成長(cháng)企業(yè)。
中源協(xié)和目前總市值為123億元，其2014年半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為1917.45萬(wàn)元，上年同期虧損261.64萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入為1.94億元，較上年同期增16.67%。
其實(shí)，近年來(lái)中源協(xié)和也有多次收購動(dòng)作，包括成功運營(yíng)數家間充質(zhì)干細胞庫的和澤生物，以及從事生化診斷試劑行業(yè)的執誠生物。
從這兩項收購舉措可以看出，中源協(xié)和進(jìn)軍診斷試劑領(lǐng)域的決心。而此次并購基金的收購方案中，也流露了同樣的訊息。
盡管50億規模的并購基金被外界指出與中源協(xié)和目前的實(shí)力不匹配。但值得關(guān)注的是，中源協(xié)和是A股市場(chǎng)中少數擁有唯一獨家業(yè)務(wù)的公司。它是唯一的干細胞上市公司，擁有國內僅有的干細胞牌照，也許在診斷和基因測序產(chǎn)業(yè)方面競爭激烈，但在干細胞領(lǐng)域中，它是A股市場(chǎng)中唯一的逐利者。
華鑫證券的分析師認為，作為干細胞行業(yè)先行者，并購基金將協(xié)助中源協(xié)和進(jìn)一步完善生物制品產(chǎn)業(yè)鏈的整合。
來(lái)源：http://fund.jrj.com.cn/2014/10/13075118152276.shtml
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